طيبة للاستثمار توقع مذكرة تفاهم للاستحواذ على دور للضيافة من خلال صفقة مبادلة أوراق مالية

أعلنت كل من شركة طيبة للاستثمار وشركة دور للضيافة، عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة، فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية محتملة، بما يشمل اتفاق غير ملزم على الهيكلة ومعامل مبادلة الأسهم.

ووفقا لبيان الشركتين، على موقع السوق المالية السعودية "تداول"، اليوم الأحد، اتفقت الشركتان، بموجب مذكرة التفاهم وبشكل غير ملزم على أن يكون هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة من خلال عرض مبادلة أسهم يقدم من قبل شركة طيبة للاستثمار (بصفتها العارض) لمساهمي شركة دور (بصفتها الشركة المعروض عليه) لغرض تملك جميع الأسهم المصدرة في شركة دور. 

وسيكون ذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة للاستثمار لمساهمي شركة دور وفقًا لأحكام لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، مما سينتج عنه إلغاء إدراج شركة دور بحيث تصبح شركة مملوكة بالكامل لشركة طيبة للاستثمار.

وسيحصل مساهمو شركة دور على سهم واحد جديد في شركة طيبة للاستثمار مقابل كل سهم يملكونه في شركة دور، وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقية النهائية الملزمة للصفقة المحتملة.

واتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، وتحديد معامل المبادلة النهائي بشأن الصفقة المحتملة. 

كما تتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على بعض الأعمال الجوهرية والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.

ويخضع تنفيذ الصفقة المحتملة لاتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة، وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة والمسائل المتعلقة بها.

وأكدت الشركتان على أن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.

وسيعمل الطرفان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة والتوقيع على الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة.

وبينت الشركتان أن إتمام الصفقة المحتملة خاضع لعدد من الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي شركة طيبة للاستثمار وشركة دور، وذلك وفقًا للمتطلبات النظامية ذات الصلة، وأنهما ستقومان بالإعلان عن أية تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.

وقامت طيبة للاستثمار بتعيين شركة جي بي مورقان العربية السعودية مستشارا ماليا ومكتب خشيم محامون ومستشارون مستشارا قانونيا، وعينت "دور" شركة إتش إس بي سي العربية السعودية مستشارا ماليا وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون مستشارا قانونيا، فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.